Опубликованы новые Указы Президента Российской Федерации:

• «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг» — http://static.kremlin.ru/media/events/files/ru/pcUoG5LPxYD5aAZ569LSQGncEJKV379X.pdf
• «О некоторых вопросах осуществления деятельности хозяйственных обществ, участвующих в выполнении государственного оборонного заказа» — http://static.kremlin.ru/media/events/files/ru/uyP6JEy2rAjA7PLcUiDrP7l1r7PKAR1T.pdf

Приводим более подробный обзор Федерального закона от 19.12.2022 № 519-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», вступающий в силу с 01.01.2023, предоставленный Банком России.

Закон предусматривает:

1. Процедуры принудительного перевода для

(1) учитываемых в реестре акций международных компаний (по заявлению владельцев и по поручению российских депозитариев, на счетах «номини» которых в иностранных организациях учитывались такие акции). Срок подачи заявления – 120 дней с момента вступления в силу положений закона. Срок может быть продлен Правительством по согласованию с Банком России (не более, чем на 90 дней). В течение 10 дней российский регистратор должен рассмотреть и провести операции;

(2) ценных бумаг, принадлежавших КИКам по заявлению контролирующего лица (со 100% участием в КИК) или нескольких лиц, у которых совместно с контролирующим лицом доля участия составляет 100%. Только для контролирующих лиц, заявивших КИКов за налоговый период 2021 года.  Срок подачи заявления —  120 дней со дня вступления в силу положений закона. Срок может быть продлен Правительством по согласованию с Банком России (не более, чем на 90 дней). После этого российский депозитарий рассматривает пакет документов и проводит операцию в течение 10 дней со дня истечения срока на прием заявлений.

(3) российских ценных бумаг, которые учитывались российскими депозитариями на их счетах «номини» в иностранных организациях. Перевод должен произойти в течение 120 дней со дня вступления в силу статьи. Порядок перевода устанавливается решением Совета директоров Банка России. Правила о сверке (ст. 8.5. Закона 39-ФЗ) в данном случае не применяются.

(4) ценных бумаг, учитываемых на счетах депо владельца (счетах депо иностранного уполномоченного держателя) иностранной организации, по заявлению лица, в интересах которого осуществлялось владение такими ценными бумагами (так называемая, «локализация»). Срок подачи заявления —  120 дней со дня вступления в силу положений закона. Срок может быть продлен Правительством по согласованию с Банком России (не более, чем на 90 дней). Заявление сопровождается заверениями в адрес российского депозитария об обстоятельствах, имеющих значение для осуществления принудительного перевода. Депозитарий вносит запись о блокировании ценных бумаг, указанных в заявлении, и направляет уведомление иностранной организации, которой открыт указанный в заявлении счет депо, с указанием плановой даты осуществления принудительного перевода (не может быть ранее чем через 30 рабочих дней после даты направления такого уведомления). В этот срок иностранная организация может направить обоснованные возражения. Если возражения не поступили – депозитарий проводит операцию по принудительному переводу, если поступили – операции проводятся только в отношении количества ценных бумаг, в отношении которых не поступило возражений. Также предусмотрена специальная процедура хранения информации о правах заявителя на ценные бумаги в случаях, когда ему неизвестно, в каком российском депозитарии открыт счет иностранной организации (уведомление и документы направляются в ЦД, который хранит их в течение трех лет)/

2. Для случаев, когда в состав паевого инвестиционного фонда включены «замороженные» активы, закон предусматривает механизм выделения таких активов в отдельный фонд. Паи «дополнительного» фонда распределяются только между пайщиками основного. Так, управляющая компания основного фонда, в составе которого не менее 10% активов заморожены, обязана принять решение о выделении замороженных активов основного фонда и об изменении типа основного фонда на ЗПИФ.

3. Закон предусматривает продление «антисанкционных» полномочий Банка России:

(1) продлеваются до 31.12.2023 полномочия по принятию (1) решений СД о сроках раскрытия информации поднадзорными, (2) о требованиях к деятельности поднадзорных (отличных от требований законодательства), (3) полномочия по приостановлению (ограничению) проведения операций/сделок КО и НФО решениями КБН или КФН;

(2) продлеваются до 31 марта 2023 года полномочия по принятию СД БР решений о реализации акций, приобретенных в ходе осуществления мер по предупреждению банкротства ПАО Открытие по рыночной стоимости;

(3) продлеваются до 31 декабря 2024 года полномочия СД БР принимать решения по определению функций, выполняемых акционерным обществом «Национальная система платежных карт» в целях обеспечения осуществления на территории Российской Федерации операций с использованием международных платежных карт.

4. Иные положения закона по продлению срока действия антисанкционного регулирования

На 2023 год, среди прочего, продлеваются нормы, касающиеся:

• возможности не учитывать снижение стоимости чистых активов акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью ниже размера их уставного капитала для целей применения пунктов 4 и 6 статьи 35 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пункта 4 статьи 30 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» соответственно;
• послабления в части проведения заочных ОСА и общих собраний участников ООО;
• сохранения полномочий ранее избранного состава совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества до принятия решения общим собранием акционеров акционерного общества об избрании совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в новом составе;
• сохранения полномочий ранее избранного состава совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в случае сокращения количества членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, при условии что количество членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества становится не менее трех, приостановления действия правила о необходимости созыва внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества, в случае если количество членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества становится менее необходимого кворума;
• установления ограничения на возникновение оснований для кросс-дефолтов, а также введения специальных правил размещения российских облигаций для целей погашения соответствующих иностранных облигаций.

14 июля 2022 года опубликованы изменения в Федеральный закон от 2 августа 2019 года № 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». Сотрудниками АО «Новый регистратор» проведен анализ внесенных изменений и подготовлена статья, автор которой обращает внимание не только на новеллы, но и возможные перспективы развития положений указанного закона.

С текстом статьи можно ознакомиться по ссылке.

Подробнее об инвестиционной платформе АО «Новый регистратор»:
1) Инвестиционная платформа Акционерного общества «Новый регистратор» – «НОВАЯ ИНВЕСТПЛАТФОРМА»
2) YouTube

АО «Новый регистратор» напоминает, что в 2022 году срок проведения годовых общих собраний акционеров продлен до конца сентября. Указанная норма установлена Федеральным законом №292-ФЗ от 14.07.2022, ст. 7, пункт 3, подпункт 1.

Также указанным законом до конца 2022 года установлено, что протокол общего собрания акционеров и протокол об итогах голосования составляются в срок не позднее 6 рабочих дней с даты собрания, отчет об итогах голосования доводится до сведения лиц, включенных в список к собранию, в течение 8 рабочих дней с даты собрания, а протокол заседания совета директоров составляется в срок не позднее шести дней после даты его проведения. Таким образом, сроки по указанным документам увеличены в два раза.

С 1 апреля 2022 года в России действует полугодовой мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и граждан. Во время действия моратория кредиторы не вправе инициировать банкротство должников, при этом сами компании не ограничены в возможности инициировать дело о собственной несостоятельности.

В соответствии со статьей 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) от 26.10.2002 N 127-ФЗ для выплаты дивидендов или проведения обратного выкупа акций эмитентам необходимо отказаться от применения в отношении них моратория на возбуждение дел о банкротстве.

На срок действия моратория компании, подпавшие под мораторий, не вправе:

1. выплачивать дивиденды
2. проводить выкуп собственных акций

Также есть и иные ограничения (полный перечень см. в ст. 9.1 Закона о банкротстве).

Для снятие указанных ограничений компания должна отказаться от моратория.

1. для отказа от моратория необходимо внести сведения об этом в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве, опубликовав соответствующее сообщение на портале Федресурс
2. действие ограничений, связанных с мораторием, прекращается с момента публикации такого сообщения

Просим учитывать данную информацию при планировании корпоративных действий.

25 февраля 2022 года вступил в силу Федеральный закон от 25.02.2022 N 25-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». Согласно указанным изменениям приостанавливается до 31 декабря 2022 года включительно действие пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», что дает возможность в 2022 году по решению совета директоров (наблюдательного совета) провести общее собрание акционеров в форме заочного голосования независимо от вопросов, включенных в повестку дня. Таким образом, в 2022 году можно будет проводить годовые общие собрания акционеров в заочной форме, как и в прошлом году. Обращаем Ваше внимание, что сроки проведения годовых общих собраний акционеров не изменились, их необходимо провести в период с 01 марта по 30 июня..

Также указанными выше Законом предусматривается минимальный количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) в непубличном акционерном обществе – три члена, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Обращаем Ваше внимание, что одновременное изменение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) и его избрание на одном и том же общем собрании, согласно разъяснениям Банка России (Письмо Банка России от 27.05.2019 N 28-4-1/2816), не допускается. В связи с чем рекомендуется избирать совет директоров (наблюдательный совет) на следующем за общим собранием акционеров общества, на котором утвержден количественный состав совета директоров (наблюдательного совета).

8 марта 2022 года вступил в силу Федеральный закон от 8.03.2022 N 46-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах», позволяющий акционерам, являющимся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентами голосующих акций, внести предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров и иные органы акционерного общества. Указанные предложения должны поступить в общество до даты, определенной Советом директоров (иным органом, созывающим собрание). Указанная дата должна быть установлена не позднее чем за 27 дней до даты проведения в 2022 году годового общего собрания акционеров. Общество обязано уведомить акционеров о праве подать предложения и дате окончания приема предложений не позднее 35 дней до даты проведения годового общего собрания таким же способом, каким осуществляется направление сообщения о проведении общего собрания. Форму сообщения можно скачать по ссылке: Сообщение-по-46-фз-ГОСА_2022.docx

Проекты с поправками прошли третье чтение. Так, непубличным АО хотят позволить проводить аудиторскую проверку только в случаях, установленных законом (абз. 1 п. 2 ст. 1 проекта N 19894-8).

Получается, от аудита смогут отказаться, например, непубличные АО с доходом 800 млн руб. и ниже и с активами суммой 400 млн руб. и ниже. Иными словами, те, кто не подпадает под требования закона об аудиторской деятельности.

Если требование об аудите на непубличное АО не распространяется, оно все равно сможет решить провести данную проверку. Для этого можно будет привлечь аудиторскую организацию или индивидуального аудитора.

Кроме того, предлагают закрепить обязательный аудит для АО, в капитале которых участвует РФ, ее субъект или муниципальное образование.

Планируют: если АО обязано будет провести аудит по закону, то привлекать для этого будут только аудиторские организации.

Предполагают, что изменения вступят в силу 1 января 2023 года.

© КонсультантПлюс, 1997-2022

26 марта 2022 года опубликован Федеральный закон от 26.03.2022 № 70-ФЗ «О внесении изменений в Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях», в соответствии с которым, в частности, предусмотрено следующее:

• юридическое лицо не может быть привлечено к административной ответственности за совершенное правонарушение, за которое привлечено к ответственности его должностное лицо, если таким юридическим лицом приняты все необходимые меры по соблюдению требований законодательства;
• за выявленные в ходе одного мероприятия государственного контроля (надзора) два и более правонарушения, ответственность за которые предусмотрена одной статьей Кодекса, наказание может быть назначено как за совершение только одного правонарушения;
• за выявленные в ходе одного мероприятия государственного контроля (надзора) два и более правонарушения, ответственность за которые предусмотрена разными статьями Кодекса, назначается одно, более строгое, административное наказание с учетом особенностей частей 2-4 статьи 4.4 Кодекса.

 Федеральный закон от 26.03.2022 № 70-ФЗ

14 марта 2022 года вступило в силу Постановление Правительства Российской Федерации от 12.03.2022 № 351 «Об особенностях раскрытия и предоставления в 2022 году информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг», и особенностях раскрытия инсайдерской информации в соответствии с требованиями Федерального закона «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Данным Постановлением устанавливается право любого эмитента ценных бумаг осуществлять раскрытие и (или) предоставление информации в ограниченных составе и (или) объеме либо отказаться от раскрытия и (или) предоставления информации в связи с возможностью введения мер ограничительного характера (т.н. «иностранных санкций») в отношении эмитента и (или) иных лиц, о котором эмитентом раскрывается и (или) предоставляется информация.

При этом, обращаем внимание, что согласно статье 92.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» в указанных случаях акционерное общество обязано направить в Банк России уведомление, содержащее информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется, по форме и в порядке, определенном Банком России – см. Указание Банка России от 21.03.2019 N 5096-У.

Постановление Правительства РФ от 12.03.2022 N 351

Правительство РФ одобрило проект поправок, дающих возможность отдельным непубличным акционерным обществам отказаться от проведения обязательного аудита их годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. Как сообщается в субботу на сайте кабмина, такое решение было принято на прошедшем в четверг заседании.

Соответствующие законопроекты будут внесены в Госдуму, указано в решении правительства.

Одним из этих документов “предлагается закрепить возможность отдельным непубличным акционерным обществам отказаться от проведения обязательного аудита их годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности”. “При этом правило проведения обязательного аудита предлагается сохранить в отношении акционерных обществ, чьи ценные бумаги допущены к организованным торгам, а также для тех, в капитале которых участвует Российская Федерация, ее субъект или муниципальное образование”, – говорится в материалах кабмина.

Кроме того, законопроектом предусматривается, что советы директоров или наблюдательные советы непубличных обществ, не подпадающих под обязательный аудит, вправе принять решение о его проведении и в этом случае обязаны включить в повестку годового собрания акционеров вопрос о назначении аудиторской организации или индивидуального аудитора.

С полным текстом новости можно ознакомиться на сайте ИТАР-ТАСС 13.11.2021 г.

21.10.2021 Банк России утвердил «Базовый стандарт защиты прав и интересов физических и юридических лиц — получателей финансовых услуг, оказываемых членами саморегулируемых организаций в сфере финансового рынка, объединяющих регистраторов» (далее – Базовый стандарт), положения которого являются обязательными для исполнения всеми регистраторами.

В частности, положениями Базового стандарта регламентировано следующее:

• перечень информации о регистраторе, которая подлежит размещению в офисах обслуживания клиентов, на его официальном сайте, в личном кабинете и мобильном приложении;
• порядок предоставления регистратором информации о финансовой услуге по запросу клиента;
• особенности взаимодействия регистратора с получателями финансовых услуг;
• требования к порядку приема документов, связанных с оказанием финансовых услуг, в офисах обслуживания клиентов;
• требования к работникам регистратора, осуществляющим непосредственное взаимодействие с клиентами;
• порядок рассмотрения обращений и жалоб, а также досудебный порядок урегулирования споров.

Положения Базового стандарта вступят в силу с 1 января 2022 года.

26-10-21 Базовый стандарт

Положение Банка России от 27.03.2020 N 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», вступившее в силу с 01.10.2021 года, вводит ряд заметных изменений к порядку публичного раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг.

В частности, стоит обратить внимание на следующие нововведения:

• периодичность раскрытия списка аффилированных лиц – раз в полгода, а не ежеквартально;
• периодичность раскрытия отчета эмитента также определена как полугодовая, при этом понятие «ежеквартального отчета» исключается;
• не регламентируется состав сведений годового отчета (за исключением годового отчета ПАО, акции которого допущены к организованным торгам);
• значительно сокращен перечень обязательных существенных фактов, публикуемых на ленте новостей информационного агентства, аккредитованного Банком России;
• вместо включения в документ информации, подлежащей раскрытию, эмитент вправе привести ссылку на эту информацию, раскрытую им в другом опубликованном в сети Интернет документе.

Положение содержит и другие важные изменения и новеллы. В целях информирования своих клиентов о содержании новых требований к раскрытию информации эмитентами специалисты АО «Новый регистратор» в настоящее время готовят проведение бесплатного вебинара. О дате и времени его проведения будет сообщено дополнительно.

Опубликовано Информационное письмо Банка России от 05.08.2021 № ИН-06-28/62 «О порядке предоставления акционерам доступа к информации (материалам) общего собрания», разъясняющее, что у акционерного общества отсутствует обязанность по обеспечению доступа к материалам к собранию в дату проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования, когда срок приема бюллетеней для голосования и заполнения их электронной формы уже истек.

06-08-21 Информационное письмо от 05.08.2021 № ИН-06-28_62

С 26 апреля 2021 года в отношении акционерного общества в ЕГРЮЛ должны быть отражены сведения о единственном акционере – Информационное письмо ФНС России от 26.04.2021 N КВ-4-14/5689@ «О внесении в ЕГРЮЛ сведений о единственном акционере».

При этом предусмотренная частями 3 и 4 статьи 14.25 КоАП РФ ответственность за неисполнение обязанности в семидневный срок сообщить сведения о единственном акционере распространяется только на случаи приобретения одним акционером всех акций общества с 26 апреля 2021 года.

22 апреля 2021 года исполняется 25 лет со дня принятия Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и его опубликования в «Собрании законодательства РФ» (22.04.1996; в «Российской газете» — 25.04.1996).

АО «Новый регистратор» поздравляет сотрудников профучастников рынка ценных бумаг, специалистов по корпоративному праву и всех, кто регулярно применяет положения данного закона в своей повседневной практике и следит за его изменениями!

Обращаем внимание, что среди последних изменений данного закона, касающихся деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, дополнение данного вида деятельности ведением реестров акций непубличных акционерных обществ в виде цифровых финансовых активов, а также предоставление регистраторам возможности выступать в качестве регистрирующих организаций.
https://www.newreg.ru/for-issuers/registracija-vypuskov-cennyh-bumag/registracija-vypuska-cennyh-bumag-registratorom/