Реорганизация Общества с ограниченной ответственностью (ООО) в Акционерное общество (АО)

В соответствии с действующим в РФ законодательством Общество с ограниченной ответственностью (ООО) может быть преобразовано (реорганизовано) в Акционерное общество АО.

Реорганизация может быть как обязательная (из-за превышения числа участников общества более пятидесяти), так и добровольная. Причинами добровольной реорганизации является оптимизация управленческой структуры предприятия, освобождение от рисков, свойственных ООО, имиджевая составляющая, и другие.

Основными плюсами реорганизации АО в ООО является:

  • акционерное общество является более защищенной формой собственности по сравнению с обществом с ограниченной ответственностью;
  • альтернатива нотариусу в лице регистратора (как при проведении сделок с акциями, так и при проведении собраний акционеров);
  • отсутствие необходимости указывать информацию об акционерах в ЕГРЮЛ;
  • установленный законодательством об АО более разумный порог принятия решений (с одной стороны по некоторым вопросам он увеличивается с 2/3 до ¾, но с другой стороны принятие решение о реорганизации не будет требовать принятия его всеми акционерами Общества (достаточно ¾ от присутствующих).

Все этого позволяет Акционерному обществу быть более защищенным в плане принятия стратегических решений, при этом становиться более гибким и быстрым в решении текущих вопросов деятельности организации. Акционеры общества со своей стороны могут быть освобождены от визитов к нотариусу, а их персональные данные не будут фигурировать в неограниченном доступе в ЕГРЮЛ.

  1. Какие документы нужны для принятия решения о преобразовании Общества с ограниченной ответственностью (ООО) в Акционерное общество (АО)?

При преобразовании ООО нужно подготовить проекты следующих документов:

  • устав АО;
  • решение о выпуске ценных бумаг (акций);
  • документ, содержащего условия размещения.

Кроме того, для целей бухгалтерского учета при преобразовании ООО в АО по результатам инвентаризации составляются инвентаризационные описи или акты инвентаризации и другие документы (например, сличительные ведомости).

Передаточный акт составлять не требуется! При преобразовании юрлица права и обязанности реорганизованного общества в отношении других лиц не изменяются. За исключением прав и обязанностей в отношении акционеров (п. 5 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@).

  1. Каков порядок принятия решения о реорганизации Общества с ограниченной ответственностью (ООО) в Акционерное общество (АО)?

Решение о реорганизации ООО принимает собрание участников в общем порядке. Если в ООО один участник, то он единолично принимает такое решение и письменно оформляет его (ст. 39 Закона об ООО).

Для принятия общим собранием участников решения о реорганизации в форме преобразования Общества с ограниченной ответственностью:

  • Созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава Общества.
  • Проведите собрание и примите решение по вопросу реорганизации в форме преобразования. Решение принимается единогласно всеми участниками общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Включите в решение о реорганизации в форме преобразования такие вопросы как (п. 2 ст. 56 Закона об ООО):

  • реорганизация общества в форме преобразования;
    • порядок и условия преобразования;
    • порядок обмена долей участников общества на акции акционерного общества;
    • утверждение устава АО
    • утверждение Решение о выпуске акций и Документа, содержащего условия размещения;
    • утверждение регистратора Общества и условия договора с ним;
    • избрание органов управления;
    • избрание ревизионной комиссии (если указанный орган предусмотрен уставом);
    • утверждение лица, ответственного за проведение всех процедур, связанных с реорганизацией;
    • иные вопросы (например, утверждение аудитора общества).
  • Оформите решение в виде протокола, указав в нем сведения, предусмотренные п. 2 ст. 56 Закона об ООО. Протокол подписывается председателем собрания и секретарем (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
  1. Уведомление о преобразовании регистрирующего органа и внесение сведения в ЕФРСФДЮЛ

После принятия решения о реорганизации нужно уведомить регистрирующий орган по месту нахождения общества. Для этого в течение трех рабочих дней подается уведомление по форме N Р12003, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Уведомление надо подать вместе с решением о преобразовании (п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

На основании данного уведомления регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации.

Кредиторов уведомлять не нужно, поскольку к отношениям, возникающим при реорганизации в форме преобразования, положение п. 1 ст. 60 ГК РФ об обязанности юрлица опубликовать в СМИ уведомление о своей реорганизации не применяется (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Кроме того, в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации необходимо внести уведомление о реорганизации в ЕФРСФДЮЛ. В уведомлении надо указать, в частности, сведения о форме реорганизации, о создаваемом в результате нее юрлице (пп. “н.6” п. 7, п. п. 8, 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

  1. Регистрация выпуска акций

До внесения в ЕГРЮЛ записи о госрегистрации преобразования Общества с ограниченной ответственностью в Акционерное общество нужно зарегистрировать выпуск акций.

Для регистрации выпуска акций при реорганизации ООО нужно:

  1. Подготовить и утвердить необходимые документы.

Документы для регистрации выпуска акций при преобразовании ООО в АО

  • заявление на регистрацию выпуска акций;
  • решение о выпуске акций в трех экземплярах;
  • документ, содержащий условия размещения акций.
  • копия устава реорганизуемого ООО;
  • копия незарегистрированного устава создаваемого АО, утвержденного решением о реорганизации;
  • копия протокола (выписка из протокола) общего собрания участников общества, которым принято решение о реорганизации;
  • квитанция (платежка) об уплате госпошлины;
  • опись документов.
  • 2.    Уплатить госпошлину в размере 35 тыс. руб. (пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Копия платежного поручения представляется в Банк России с синей печатью банка.
  • Направить документы в Банк России.
  • Получение уведомление о госрегистрации выпуска.
  1. Регистрация юридического лица

Документы на регистрацию Акционерного общества можно подать только через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации Общества с ограниченной ответственностью в непубличное Акционерное обществ (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Для регистрации реорганизации документы подаются в регистрирующий орган по месту нахождения реорганизуемого общества.

Документы, которые представляются для регистрации реорганизации в форме преобразования:

  • заявление по форме N Р12001 (Приложение N 2 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);
  • устав создаваемого АО;
  • документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера. Например, это может быть надлежащим образом заверенная копия решения о выпуске акций с соответствующими отметками Банка России;
  • документ, подтверждающий представление сведений в ПФР (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу);
  • квитанция (платежка) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлину платить не нужно, если документы направлены в регистрирующий орган в электронной форме. Это касается случаев, когда они направляются через сайт ФНС России или портал госуслуг либо документы подаются через МФЦ или нотариуса (документы в электронной форме передают они) в порядке, установленном Законом о госрегистрации юрлиц и ИП (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ, Письмо ФНС России от 18.07.2019 N ГД-4-19/14001@ (вместе с Письмами Минфина России от 28.08.2018 N 03-05-04-03/61166, от 16.04.2019 N 03-05-04-03/26952));
  1. Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (акций)

Чтобы зарегистрировать отчет об итогах выпуска, в течение 30 дней после завершения размещения акций необходимо подать документы в тот орган, который осуществил регистрацию выпуска.

Для этого:

  • Директор или уполномоченное им должностное лицо подписывает отчет об итогах выпуска.
  • Уплачивается госпошлина в размере 35 000 руб. (пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
  • Подготавливаются и подписываются следующие документы
    • заявление на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
    • отчет об итогах выпуска ценных бумаг в трех экземплярах;
    • копия устава АО;
    • квитанция (платежка) об уплате госпошлины;
    • опись документов.
  • Подготовленные документы подаются Банк России.

Директор или уполномоченный представитель созданного Акционерного общества получает в Банке России уведомления о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг (акций) и два экземпляра самого отчета, на котором содержатся соответствующие отметки Банка России.

Предлагаем вам также ознакомиться с видеозаписью по теме: “Реорганизация ООО в АО: особенности регистрации выпуска акций”, размещенной на YouTube-канале АО «Новый регистратор». Запись подготовлена руководителем Службы корпоративных секретарей АО “Новый регистратор” Трошкиной Натальей Константиновной в соавторстве с Заместителем директора по развитию АО “Новый регистратор” Богатыревым Александром Дмитриевичем.

Самарский филиал АО “Новый регистратор” готов предложить консультационные услуги по подготовке проектов учредительных документов, решений о выпуске ценных бумаг (акций) создаваемого акционерного общества, ведению реестра акционеров, а также сопровождать процедуру реорганизации Общества с ограниченной ответственностью (ООО) в форме преобразования в Акционерное общество (АО).

Перечень услуг оказываемых Самарским филиалом АО “Новый регистратор” по реорганизации ООО путем преобразования в АО:

  • Консультирование клиента по всем вопросам реорганизации в форме преобразования.
  • Подготовка проекта устава АО в соответствии с требованиями законодательства РФ и указаниями заказчика.
  • Разработка при необходимости проекта передаточного акта.
  • Подготовка проекта протокола собрания участников ООО о реорганизации в АО.
  • Подготовка уведомления по форме Р12003 для внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации ООО.
  • Подготовка документов для государственной регистрации в Банке России выпуска акций АО, создаваемого в результате реорганизации.
  • Сопровождение регистрации выпуска акций в Банке России, проведение переговоров и урегулирование спорных ситуаций, которые могут возникнуть в процессе регистрации.
  • Подготовка заявления по форме Р12001 для государственной регистрации АО, созданного путем преобразования.
  • Подготовка документов для заключения договора ведения и хранения реестра владельцев ценных бумаг.
  • Подготовка документов для государственной регистрации в Банке России отчета об итогах выпуска акций АО, созданного в результате преобразования.
  • Сопровождение регистрации отчета об итогах выпуска акций АО в Банке России, проведение переговоров и урегулирование спорных ситуаций, которые могут возникнуть в процессе регистрации.

Расценки на услуги услуг Самарского филиала АО “Новый регистратор”, связанные с реорганизацией Обществ с ограниченной ответственностью, одни из самых низких в регионе. К примеру:

Стоимость услуг по подготовке проектов эмиссионной документации: составляет: 10 000 руб + НДС 20%.

Стоимость услуг по ведению реестра акционеров для реорганизуемых ООО : от 980 руб в месяц. Подробнее…

Для того чтобы начать наше сотрудничество, предлагаем Вам связаться с нами удобным для Вас способом:

Телефон:  +7 (846) 250-1760, +7 (495) 980-1100 (доб.3021)

E-mail: samara@newreg.ru

Наш адрес: г.Самара, ул.Урицкого, д.19, этаж 9, Самарский филиал АО “Новый регистратор”.

Предложение не является публичной офертой. Уточните сведения о действии текущих расценок в Самарском филиале АО «Новый регистратор».