Реорганизация АО (ЗАО) в ООО

Уважаемые клиенты!

Обращаем Ваше внимание на тот факт, что все акционеры преобразуемого акционерного общества имеют право на получение доли (паев) в уставном (складочном) капитале во вновь создаваемом юридическом лице.

Верховным судом подтверждена верность правовой позиции, основанной на запрете осуществления процедуры преобразования АО в ООО без предоставления права собственности на доли всем его акционерам, акции которых не были выкуплены (выкуплены не в полном объеме) в ходе реализации ими своего права, предусмотренного статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Данный вывод содержится в «Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 (пункт 15).
См. презентацию АО «Новый регистратор», посвященную преобразованию АО в ООО без лишения права собственности миноритариев посредством прохождения процедуры консолидации акций — https://www.newreg.ru/for-issuers/konsultacionnye-uslugi/preobrazovanie-akcionernogo-obshhestva/

Помимо этого Верховный суд указал также на ряд спорных ситуаций, возникающих в практике корпоративного управления акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. В частности, обращают на себя внимание выводы Суда о необходимости удостоверения решений единственного участника в соответствии с требованиями п.3 ст.67.1 Гражданского кодекса РФ (пункт 3 Обзора), а также о возможности признания недействительным решения общего собрания акционеров, если акционер, независимо от размера количества принадлежащих ему акций, не смог принять участие в таком собрании в связи с отсутствием у него информации о проведении собрания (пункт 5 Обзора).

Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах

С разъяснениями по данному вопросу Вы можете также ознакомиться в следующих документах:

Совместное письмо ПАРТАД и НФА о преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. исх. №33 от 14.03.2019

Информационное письмо Банка России о предоставлении долей (паев) акционерам при реорганизации акционерных обществ в форме преобразования. исх. №ИН-06-28/11 от 01.02.2019

Порядок взаимодействия акционерного общества с регистратором в процессе реорганизации Акционерного общества в Общество с ограниченной ответственностью

В случае реорганизации акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, в соответствии требованиями Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» акционерное общество обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Созданное в результате реорганизации общество с ограниченной ответственностью, обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного юридического лица, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного акционерного общества) в день внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Во исполнение требований пункта 3.47 «Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30 июля 2013 № 13-65/пз-н, в случае обмена акций преобразуемого акционерного общества на доли в уставном капитале участников общества с ограниченной ответственностью, для внесения изменений, связанных с реорганизацией, необходимо представить в адрес АО «Новый регистратор» следующие документы:

  1. Решение или Протокол уполномоченного органа о преобразовании, оригинал или копию, заверенную обществом.
  2. Документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица, созданного в результате преобразования акционерного общества, оригинал либо нотариально удостоверенную копию.
  3. Устав (реорганизованного общества), нотариально удостоверенную копию.
  4. Карточка с образцами подписей и оттиска печати (подпись генерального директора заверяется нотариально),оригинал или нотариальная копия – Карточка необходима только если не предоставлялась ранее;
  5. Документ о назначении генерального директора вновь образованного общества, оригинал или копию, заверенную обществом. Предоставляется если генеральный директор реорганизованного общества не являлся генеральным директором общества до реорганизации.

Для получения информации о погашении ЦБ необходимо предоставить запрос в произвольной форме. Примерный текст запроса: «В связи с реорганизацией из ЗАО «****» в ООО «***» прошу выдать выписку из регистрационного журнала о погашении ценных бумаг и уведомление о проведение операции погашения акций.»

В случае если документы  будут предоставлены не первым лицом реорганизовавшегося общества, необходима Доверенность на уполномоченное лицо.

Дополнительно для Расторжения договора на ведение реестра необходимо предоставить лист записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, оригинал или нотариальная копия.

Документы о погашении ценных бумаг выдаются после оплаты всех расходов, определённых договором, и образовавшейся задолженности.

Функцию уведомления регулятора (ЦБ РФ) о прекращении ведения реестра эмитента по причине преобразования АО (ОАО, ЗАО) в ООО, осуществляет реестродержатель.

Функции уведомления регулятора (управления ЦБ РФ по территориальному признаку регистрации эмитентом эмиссий акций) о погашении акций в связи с обменом их в доли ООО – осуществляет ООО.

Самарский филиал АО “Новый регистратор” готов предложить эмитентам ценных бумаг услуги по подготовке и направлению уведомлений в Банк России о произведенной реорганизации – подробнее…

Уважаемые клиенты, с информацией по данному вопросу вы можете также ознакомиться на канале АО “Новый регистратор” на сайте YouTube:

Корпоративная пятиминутка. Порядок реорганизации в форме преобразования Акционерного общества в ООО